美好置业集团股份有限公司关于回购公司股份的报告书

文章正文
发布时间:2018-09-09 09:42

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以不超过人民币24,000万元(含24,000万元)的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份(以下简称“本次回购”),回购价格不超过人民币3元/股(含3元/股)。本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

  本次回购相关事项已经公司2018年7月9日召开的第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第六次会议、2018年7月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准。公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立回购专用证券账户。

  本次回购可能面临回购期限内公司股票价格持续超出公司预定的回购价格区间,导致回购方案无法顺利实施的情况。提请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(以下简称“《鼓励回购股份通知》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《集中竞价方式补充规定》”)和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《集中竞价方式回购指引》”)等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,公司编写了《关于回购公司股份的报告书》,具体内容如下:

  一、本次回购的审议程序

  1、本次回购已经公司于2018年7月9日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第六次会议审议并一致通过,独立董事已对其发表了同意的独立意见。具体详见公司于2018年7月11日披露于指定媒体的相关公告,公告编号:2018-49、2018-50、2018-51。

  2、本次回购已经公司于2018年7月27日召开的2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。具体详见公司于2018年7月28日披露于指定媒体的相关公告,公告编号:2018-59。

  二、本次回购的目的和用途

  为促进公司健康可持续发展,建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可,综合考虑投资者建议和公司的财务状况,公司决定拟用自有资金回购部分A股社会公众股股份,回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。具体事项授权董事会依据有关法律法规办理。

  三、本次回购预案的主要内容

  1、回购股份的方式

  公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。

  2、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购A股股份的价格为不超过人民币3元/股(含3元/股)。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币24,000万元(含24,000万元),且回购股份价格不超过人民币3元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量为8,000万股以上,占公司目前已发行总股本比例约3.13%以上。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

  本次回购的资金总额不超过人民币24,000万元(含24,000万元),资金来源为公司的自有资金。本次回购的实际金额由股东大会授权公司管理层在回购事项启动后,根据公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

  5、回购股份的期限(1)本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (2)公司不得在下列期间回购公司股票:

  公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  6、决议的有效期

  与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

  四、预计本次回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕后,若按3元/股、回购数量8,000万股测算,回购股份约占本公司目前发行总股本的3.13 %,若注销全部回购股份,则预计回购股份注销后公司股权结构的变动情况如下:

  注:上表中的股本结构以2018年6月30日为基础。

  五、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  1、本次回购股份对公司经营活动的影响

  公司本次回购股份所需资金不超过人民币24,000万元。截至2017年12月31日,公司经审计总资产1,724,487.81万元,归属于上市公司股东的所有者权益707,197.54万元,流动资产1,573,054.27万元,回购资金总额的上限人民币24,000万元占前述三个指标的比重分别为1.39%、3.39%、1.53%,对公司不构成重大影响。

  截至2018年6月30日,公司未经审计总资产2,217,564.48万元,归属于上市公司股东的所有者权益723,111.40万元,流动资产1,945,237.39万元,回购资金总额的上限人民币24,000万元占前述三个指标的比重分别为1.08%、3.32%、1.23%,对公司不构成重大影响。

  公司拥有充裕的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限。此外,公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施,本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。

  2、本次回购对公司财务状况的影响

  以本次回购规模上限人民币24,000万元、回购价格3元/股测算,本次回购前后对公司相关财务指标的影响如下:

  注:上表数据根据公司2017年年度报告测算;回购后基本每股收益的测算以假设报告期初进行回购为基础。

  根据上述测算结果,预计本次回购不会对公司的财务状况产生重大影响。此外,通过实现本次回购,公司股票的每股收益将有所增加。

  3、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值,维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益,增强投资者信心,促进公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归,推进公司长远发展。

  4、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

  回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  六、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月无买卖本公司股份的情况。

  经公司内部自查,公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并按规定向深圳证券交易所申报。

  七、办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了配合本次回购公司股份,公司股东大会授权董事会及董事会授权人员具体办理本次回购股份事宜,包括但不限于:

  1、在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  3、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  4、在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;

  5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  八、独立董事意见

  公司独立董事一致认为:公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,本次回购公司股份预案具有可行性。独立董事意见具体内容详见公司于2018年7月11日披露于巨潮资讯网()的《关于第八届董事会第十七次会议审议相关事项的独立董事意见》。

  九、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

  北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司回购股份的法律意见书》认为:

  (1)公司本次股份回购已履行了现阶段必要的内容决策程序,符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;

  (2)截至本法律意见书出具之日,公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件;

  (3)公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》、《鼓励回购股份通知》等法律、法规及规范性文件的规定;

  (4)公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  上述法律意见书的具体内容详见公司于2018年9月8日披露于巨潮资讯网()的《北京市中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司回购股份的法律意见书》。

  十、其他事项说明

  1、债权人通知情况

  在公司2018年第三次临时股东大会作出决议后,公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序,并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的债权人通知公告,公告编号:2018-60。

  2、回购账户开立情况

  根据相关法律、法规的规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。专用账户具体信息如下:

  名称:美好置业集团股份有限公司回购专用证券账户

  账户号码:0899990267

  该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将按照相关法律、法规对回购股份予以注销并依法撤销回购专用证券账户

  3、信息披露安排

  根据相关法律法规的规定,公司将在回购期间及时履行信息披露义务,具体如下:

  (1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

  (2)公司回购股份占总股本的比例每增加1%,将自事实发生之日起3日内予以公告;

  (3)回购期间,公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

  (4)回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等;

  (5)回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  十一、风险提示

  本次回购可能面临回购期限内公司股票价格持续超出公司预定的回购价格区间,导致回购方案无法顺利实施的情况。提请投资者注意投资风险。

  十二、备查文件

  1、公司第八届董事会第十七次会议决议;

  2、公司第八届监事会第六次会议决议;

  3、公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议审议相关事项的独立董事意见;

  4、公司2018年第三次临时股东大会决议;

  5、《北京市中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司回购股份的法律意见书》。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2018年9月8日

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